지분공시제도 이해와 사례

​금융감독원은 대주주 등의 올바른 지분공시를 유도하고 투자자에게 정확한 정보를 제공하기 위해 지분공시 의무자를 위한 메뉴인 'DART기업공시 길라잡이'에 관련 내용을 게시해놓았습니다.

 

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기업공시 길라잡이

 

 지분공시제도와 주요 보고사항

▣ 지분공시제도란?

상장회사 주식등의 소유 및 변동 정보를 신속하게 증권시장에 공시하게 함으로써 시장의 투명성을 제고하여 투지자를 보호하는 한편, 적대적 M&A에 대한 합 리적 경영권 방어 등 기업지배권 경쟁의 공정성 확보 및 기업 지배구조의 투명성을 제고하고, 회사 내부자인 임원 및 주요주주의 미공개정보 이용을 사전에 예방하기 위한 제도

 

▣ 주요 보고사항

 1) 주식 등의 대량보유상황 보고 (5% Rule)

주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 보유비율이 1% 이상 변동된 경우 또는 보유목적등 중요한 사항이 변경된 경우에는 5영업일 이내에 그 보유상황 및 변동•변경내용을 보고해야 함.

- 의결권 행사 가능 여부를 기준으로 보통주 외 일정범위의 증권으로 보고대상인 주식 등의 범위가 확대됨.

• 주권(보통주, 의결권 있는 우선주 등)
• 신주인수권이 표시된 것(워런트, 신주인수권증서)
• 전환사채권(전환대상이 위의 주권인 전환사채)
• 신주인수권부사채(인수대상이 위의 주권인 신주인수권부사채. 단, 워런트 분리 이후의 BW는 제외)
• 위 증권과 관련된 교환사채권, 파생결합증권 등

- 보고 종류

• 본인과 특별관계자가 보유하는 주식등의 합계가 발행주식등의 총수의 5%이상이 되면 신규보고하여야 하고, 보유비율이 발행 주식등의 총수의 1%이상 변동시 변동보고
• 또한, 보유목적 변경(단순투자목적, 일반투자목적, 경영참가목적) 및 보유형태 변경(소유 ↔ 보유)을 비롯하여 보유주식등(1% 이상의 경우에만)에 대한 주요계약(신탁•담보•대차•장외 주식양수도•콜옵션 계약 등) 체결•변경의 경우 변경 보고의무가 있음에 유의

- 보고의무 면제

• (변동) 주주배정 유상증자 및 자본감소 등 보고의무자의 취득•처분 외 주식등 발행회사측 사유로 인한 비율 변동은 일정한 경우 변동 보고의무에서 제외
• (변경) 단순투자목적의 경우 보유형태 변경 및 주요계약 체결•변경에 따른 변경 보고의무가 면제
• 일반투자목적의 경우 보유형태 변경에 따른 변경 보고의무가 면제

- 보고 기한

• (원칙) 보고의무 발생일(의무발생일을 제외한 그 다음날)로부터 5영업일(공휴일•토요일•근로자의 날 제외) 이내
• (예외) 단순투자 목적의 변동보고시 해당 월 다음달 10일까지, 일반투자 목적의 변동보고시 10영업일 이내

- 냉각기간
경영참가 목적으로 주식등을 5% 이상 취득(신규보고)하거나 단순투자 목적으로 보고한 5% 이상 보유자가 보유목적을 경영참가로 바꾸는 경우에는 보고사유 발생일로부터 보고한 날 이후 5일까지 당해 주식등의 추가취득이나 의결권 행사가 금지됨

 

 2) 임원 보유상황 보고

임원•주요주주는 임원•주요주주가 된 날부터 5일 이내에 자기의 계산으로 소유하는 해당법인의 특정증권의 소유상황을 보고하고 소유증권의 수의 변동이 있는 경우에는 그 변동이 있는 날부터 5일 이내에 변동내용을 보고
해야함.

- 보고대상증권

• 지분증권(의결권 없는 우선주 포함)
• 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등(순수채무증권 제외)
• 위 증권과 관련된 증권예탁증권, 교환사채권
• 위 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

- 보고의무자
① 임원

• 이사(사외이사 포함), 감사
• 사실상 임원(상법상 업무집행지시자 및 집행임원 포함)

② 주요주주

• 의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상의 주식을 소유한 자
• 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주

- 보고기한

• 최초로 임원•주요주주가 된 날 혹은 변동이 있는 날부터 5영업일 이내이고 특정한 경우에는 예외가 인정됨

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 3) 최대주주 등의 소유주식변동신고

유가증권시장에 상장되어 있는 주권상장법인은 최대주주등이 소유하고 있는 소유주식수에 변동이 있을 경우 최대주주등 소유주식변동신 고서에 그 변동내용을 기재하여 지체없이 한국거래소에 신 고하여야 하는 제도

- 보고대상증권 및 보고의무자

• 보고대상증권은 최대주주등이 소유하고 있는 보통주와 우선주가 해당
• 보고의무자는 5% 룰이나 임원 · 주요주주 보고의 경우에는 주식 등이나 특정 증권 등을 소유한 당사자 개인이나 최대주주등의 소유주식변동신고는 당해 유가 증권시장 주권상장법인이 보고의무자가 됨

- 보고기한과 보고기준일

• 주식소유 및 1주라도 변동이 있는 경우 지체없이(통상적으로 변동일로부터 2~3일 내) 신고
• 주식소유상황 및 변동보고의 기준일은 임원 등의 특정증권 등 소유상황보고의 기준일과 동일

 

※ 단기매매차익 반환 의무 : 임직원 또는 주요주주가 그 법인의 특정증권등을6개월 이내에 매수 후 매도하거나,매도 후 매수하여이익이 발생한 경우에 내부정보 이용여부를 불문하고법인은 동 차익에 대해 반환청구 가능

 

 지분공시사례 (현대사료, 삼부토건)

▣ 현대사료 주식등의대량보유상황보고서(약식)

현대사료 주요변동사항

▣ 삼부토건 최대주주 변경

- 최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	휴림로봇(주)
		소유주식수(주)	14,409,225
		소유비율(%)	11.62
	변경후	최대주주등	주식회사 휴스토리
		소유주식수(주)	5,950,000
		소유비율(%)	3.17
2. 변경사유			변경전 최대주주의 장내매도
3. 지분인수목적			-
-인수자금 조달방법			-
-인수후 임원 선ㆍ해임 계획			-
4. 변경일자			2022-04-21
5. 변경확인일자			2022-04-28
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항			-상기 '1.변경전 최대주주등' 휴림로봇(주)는 (주)디에스티로봇에서 사명을 변경하였습니다. -상기 '4.변경일자'는 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일입니다. -상기 '5.변경확인일자'는 주주명부 수령일입니다.
			※관련공시	-

- 세부변경내역

성명(법인)명	관계	변경전		변경후		비고
		주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
휴림로봇(주)	변경전 최대주주	14,409,225	10.48	0	0	-
주식회사 휴스토리	변경후 최대주주	0	0	5,950,000	3.17	-