[기업공시] 주요사항보고서

기업의 공시를 보다보면, 자주 나오는 유형의 공시들이 있습니다. 그 중 대부분의 공시가 정기보고서를 보완하는 공시인 주요사항보고서인데, 오늘은 이에 대해 자세히 알아보는 시간을 가져보겠습니다.

Open Dart 주요사항보고서 주요정보조회

 

 주요사항보고서 개요

▣ 주요사항보고서 제도

법인의 경영•재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우에 그 사실을 공시토록 함으로써 분기마다 제출되는 정기보고서를 보완하는 공시제도

 

▣ 주요사항보고서 제출기한

• 주요사항보고서 제출사유가 발생한 날의 다음날까지 주요사항보고서를 제출하여야 함
• 다만, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환•이전은 3일 이내에 제출해야 함

※ (참고) 주권상장법인의 주요사항보고서 제출의무

- 주요사항보고 중 거래소의 수시공시와 동일서식을 사용하는 항목은 하나의 서식으로 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 한번에 제출*함으로써 주요사항보고 및 수시공시의무를 동시에 이행하게 됨
*DART에 제출하면 실시간으로 거래소 상장공시시스템(KIND)으로 전송
→ 상장법인은 거래소 수시공시 기한(사유 발생일 당일)과 주요사항보고서 기한 중 빠른 날을 준수하여야 함

▣ 외국법인의 주요사항보고서 제출의무
- 제출 사유 및 제출기한

• 사업보고서 제출대상 외국법인도 국내법인과 동일하게 해당 사실이 발생한 날의 다음날까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.
• 단, 주요사항보고서에 상당하는 서류를 해당 국가에 제출한 경우에는 그 날부터 5일 이내에 주요사항보고서를 제출하거나 해당 국가에서 제출한 주요사항보고서에 상당하는 서류에 요약 한글번역본을 첨부하여 제출할 수 있습니다.
• 또한, 외국법인은 아래의 경우에도 해당 사실 발생일 이후 2영업일까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.
  ① 지분증권의 양도제한, 외국법인등의 국유화 등 외국법인등이나 그 출자자에게 중대한 영향을 미치는 외국 법령 등의 변경된 때
  ② 외국법인등의 주식 등에 대하여 외국에서 공개매수 또는 안정조작•시장조성이 행하여지는 때
  ③ 외국금융투자감독기관 또는 외국 거래소로부터 관계법규 위반으로 조치를 받은 때
  ④ 외국 거래소로부터 매매거래 정지•해제, 상장폐지 조치를 받은 때

▣ 주권상장법인의 특례
- 주요사항보고서 제출법인 중 주권상장법인은 자본시장법 특례규정에 따라 자기주식의 취득•처분, 합병 등의 사유 발생 시에도 기타공시 서류를 제출하여야 함.
- 특히 사외이사 선•해임 및 퇴임한 날의 다음날까지 주식매수선택권 부여신고는 부여하기로 결의한 경우 지체없이 신고하여야 함.

 

1) 자기주식 취득, 처분

사업보고서 제출대상 법인은 자기주식 취득•처분, 신탁계약 체결•해지의 결의(다운로드)가 있을 때 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

▣ 주권상장법인의 취득•처분 제한
- 주권상장법인의 경우 자본시장법 특례조항이 추가로 적용되어 자기주식 취득•처분시 결과보고서를 제출해야 함.
- 잦은 자기주식 거래로 인한 시장혼란 및 불공정거래 소지를 예방하기 위해 취득방법, 기간 등 제한을 두고 있음.

 

* 취득방법의 제한, 취득금액 한도의 제한, 자기주식 취득•처분 기간에 대한 제한, 장내취득•처분의 경우 주문방법 제한

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2) 중요 자산의 양수도 결정

사업보고서 제출대상 법인은 ①최근 사업연도 말 ②자산총액의 10% 이상인 중요한 자산의 양수도 ③결의가 있을 때에 그 다음날 까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

- 최근 사업연도말 재무제표는 주주총회 승인을 받은 재무제표가 확정된 가장 최근의 사업연도를 의미합니다.
- 자산양수도 금액은 장부가액 또는 거래금액 중 큰 금액을 기준으로 합니다.

▣ 주권상장법인의 의무
■ 양수도 가액에 대한 외부평가의무
- 주권상장법인은 자산양수도시 양수도가액에 대한 외부평가기관*의 평가의견을 첨부해야 합니다.
 * 첨부하지 않는 경우 주요사항보고서 제출이 불가능함
∙ 외부평가기관은 인수•주선업무 인가를 받은 자, 신용평가회사, 「공인회계사법」에 따른 회계법인이며, 감정평가법인은 포함되지 않음
- 다만, 코넥스법인과 비상장법인간 중요한 자산양수도거래, 증권의 장내매매, 경매(민사집행법상) 등은 외부평가의무가 제외됩니다.

■ 합병 등 종료보고서 제출의무
- 자산 양수도를 사실상 종료한 때 「합병 등 종료보고서」를 제출해야 합니다.
 ∙ 대금의 상환일과 관계없이 실제로 자산과 관련한 권리 등이 이전되는 날에 제출

※ (참고) 주권상장법인의 중요한 영업양수도
 - 영업양수도 가액에 대한 외부평가의무 존재
 - 영업양수도 완료시 합병 등 종료보고서 제출 의무 존재

 

3) 유상증자 결정

사업보고서 제출대상 법인은 유상증자 결정이 있을 때에 주요사항보고서를 제출해야 합니다.
 *단, 증권신고서 제출하거나 주식매수선택권 행사에 의한 경우는 주요사항보고서 제출이 면제
 *자산양수도 금액은 장부가액 또는 거래금액 중 큰 금액을 기준으로 합니다.
제3자배정 유상증자는 기존 주주의 권리에 중대한 영향을 주기 때문에, 경영상 필요한 경우 예외적으로 인정되고 있습니다.

▣  주권상장법인의 통지•공고의무 면제
- 주권상장법인은 제3배정 유상증자시 납입기일 1주일 전까지 금융위원회에 주요사항보고서를 제출한 경우에 한하여 상법상 납입기일 2주전 통지•공고의무가 면제됨.