자진상장폐지와 공개매수

 자진상장폐지를 위한 공개매수

▣ 공개매수란? (tender offer)

경영권 분쟁을 벌이는 양측이 주주총회에서의 의결권 확보를 위해 나머지 주주들을 대상으로 일정 기간 동안 일정 규모의 주식을 주가상한에 상관 없는 가격으로 장외에서 사들이겠다고 공시해 주식을 매수하는 것

 

▣ 자진상장폐지란?

기업에 문제가 있어 거래소에서 상장폐지 공시되는 것이 아닌 기업 스스로 결정한 상장폐지

대주주가 회사가 상장됨으로써 얻는 이익이 없다고 판단될 때 발생함. 통상적으로 사전에 공개매수를 통해 소액주주 지분을 흡수한 뒤 자진상장폐지 실시 (최소 95% 지분 확보)

 

▣ 자진상장폐지 의의

- 보통 자진상장폐지를 위한 공개매수 발표는 투자자들에게 호재로 여겨집니다. 그 이유는 자진상장폐지 시 최대주주는 공개매수를 진행하는데 공개매수가가 보통 당시 주가보다 높게 설정되기 때문입니다. 공개매수가 진행되면 유동주식수가 급격히 줄어들고 공개매수가 라인에서 계속해서 주식을 받아줍니다. 그래서 가끔 자진상장폐지를 목적으로 한 공개매수가 진행될 때 주가가 공개매수가 넘어서 형성되는 경우도 생깁니다.

 

▣ 자진상장폐지 예시 (맘스터치 & SNK) 

■ 맘스터치 공개매수설명서 <요약정보>

공개매수자		ㆍ성명 :  한국에프앤비홀딩스 유한회사  ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
		ㆍ대상회사와의 관계  □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원  □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
		ㆍ성명 :  주식회사 맘스터치앤컴퍼니  ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
		ㆍ대상회사와의 관계  ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원  □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
공개매수 대상회사명		주식회사 맘스터치앤컴퍼니
공개매수 목적		□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지  □ 기타    - 내용: (1) 공개매수자는 대상회사의 최대주주 및 대상회사로 본 공개매수를 통하여 공개매수자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 잔여주식 전부를 취득하고, (2) 관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우, 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청하고자 합니다.
공개매수대상 주식등		주식등의 종류	주식회사 맘스터치앤컴퍼니 발행 기명식 보통주식
		매수 예정 수량(비율)	16,087,172주 (발행주식총수의 15.80%)
		매수 가격	주당 6,200원
공개매수조건		공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 대상회사가 보유하고 있지 않은 대상회사 발행 주식 전부(16,087,172주, 발행주식총수의 15.80%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
공개매수기간		2022. 01. 20.  -  2022. 02. 15.(결제일: 2022. 02. 18)
보유주식등	신고서 제출일 현재	보유 수량	85,730,359주
		보유 비율	84.20%
	공개매수후 (예정)	보유 수량	101,817,531주
		보유 비율	100.00%
사무취급자		NH투자증권 주식회사

주1)	위 보유주식 등에서의 보유 수량, 보유 비율은 공개매수자인 한국에프앤비홀딩스 유한회사 및 주식회사 맘스터치앤컴퍼니의 보유 수량을 합산한 수치입니다.
주2)	주식회사 맘스터치앤컴퍼니의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출일 기준 101,817,531주이며, 공개매수자 중 한국에프엔비홀딩스 유한회사는 최대주주로 68,716,080주(발행주식총수의 67.49%)를 보유하고 있고, 공개매수자 중 주식회사 맘스터치앤컴퍼니는 자기주식으로 17,014,279주(발행주식총수의 16.71%)를 보유하고 있습니다.
주3)	공개매수자는 공개매수 응모주식을 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 대상회사의 최대주주인 한국에프앤비홀딩스 유한회사가 1주 더 매수할 예정입니다. 자세한 내용은 본 신고서의 "Ⅵ. 공개매수의 조건"을 참조하시기 바랍니다.

반응형

상장폐지 승인을 위한 의안상정 결정

1. 상장폐지목적	구분	자진 상장폐지
	사유	공개매수를 통한 자발적 상장폐지
2. 주주총회일시	날짜	2022-03-30
	시간	오전 11시
3. 주주총회장소		충청북도 진천군 덕산읍 신척산단1로5, 주식회사 맘스터치앤컴퍼니 진천공장 2층 대강당
4. 이사회결의일(결정일)		2022-03-15
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
	불참(명)	2
-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
5. 투자자등 보호대책		상장폐지 신청에 대한 한국거래소의 심사결과에 따라 상장폐지가 이루어질 예정입니다. 그 시점에 소액주주가 남아 있는 경우, 최대주주는 상장폐지가 이루어지는 시점의 정리매매기간 및 상장폐지 이후 일정기간(6개월 예상) 동안 매도하고자 하는 소액주주로부터 기 공시된 2022년 1월 20일자 공개매수신고서에 기재된 바와 같이 그 주식을 2022년 2월 15일 완료한 최대주주의 공개매수 가격(주당 6,200원)과 동일한 가격에 매수할 계획을 가지고 있습니다. 이후 잔여 주식에 대하여는 상법 제360조의24에 따라 지배주주 주식매도청구권을 진행할 수 있습니다.
6. 향후일정		1) 2022년 3월 30일 임시주주총회 개최 2) 2022년 3월 30일 한국거래소에 상장폐지신청
7. 주식분포현황		최대주주등 : 보통주 99,717,415주(97.94%) 소액주주 : 보통주 2,100,116주(2.06%)
8. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 주식분포현황은 당사의 공개매수 취득수량을 포함하고 있으며, 상기 주식분포현황의 최대주주등은 2022년 3월 15일 기준 특수관계인 및 자기주식을 포함한 보유 주식수 입니다. 2. 상장폐지를 위한 임시주주총회의 결과 및 그 이후의 일정은 한국거래소 및 당사의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 상기 향후일정은 한국거래소의 관련한 협의 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 4. 상장폐지에 대한 임시주주총회 승인 이후의 일정 및 투자자 보호대책의 내용 등에 관한 사항은 추후 관계기관과의 협의 결과에 따라 변동될 수 있으며 변동 사항이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 공시하겠습니다.
		※관련공시	-

 

■ SNK 상장폐지 공시

1.회사명	주식회사 에스앤케이
2.주권종류 및 발행주식수	주권종류	단축코드	주식수(주)	상장일
	KDR	A950180	21,061,800	2019-05-07
3.액면가(JPY)	0
4.상장주선인	엔에이치투자증권주식회사
5.상장폐지사유	상장폐지 신청('22.04.14)
6.정리매매기간	시작일	2022-05-09
	만료일	2022-05-17
7.상장폐지일	2022-05-18
8.근거규정	코스닥시장상장규정 제22조 및 제23조
9.기타	동사는 상장폐지 이후 공개매수가격과 동일한 가격 (KDR 1주당 37,197원)에 매도청구권을 행사하여 동사 증권을 매입할 계획